在涌动的创业潮中，我们经常会听到各种上市造富神话，远的有2005年百度IPO，造就了8位亿万富豪、50位千万富翁和240位百万富翁，近的有上个月底上市的“保险科技第一股”众安在线，据估计，至少有90多位员工因此身价超过千万。

而这些造富神话，其实都与股权激励有关。

股权激励，是公司治理层面上的一个重点。很多企业在管理上没有问题，发展却步履维艰，甚至最终以失败收场，就是因为企业治理出现了问题。

9月30日，思想食堂讲师、公司治理专家潘跃新，在广州分享了他在公司治理方面的实践经验和总结。

潘跃新

思想食堂讲师

著名公司治理专家

演讲/潘跃新 整理/思想食堂

万科事件是中国公司治理史上的里程碑案件。在万科事件之前，说到公司治理，大家都以为仅仅只是一个名词，到了万科事件之后，企业家、投资界、法律界群体都知道，公司治理是一件离大家很近的事情。

过去讲企业的竞争，都是在管理层面，是技术、人才、产品、市场的竞争。未来企业的竞争是更高层次的，更残酷的就在治理层面，是股权、控制权、并购这种类型的竞争。资本的作用会越来越凸显。

90年代初尝全民持股以失败告终

上世纪90年代初，我作为最早尝试做公司业务的律师，做过一些全民持股的方案，但最终的结果不理想。

全员持股就是一人一票，是非常美好的一个公司治理的理念。想想看，每一个参与公司工作的员工都是公司的股东，公司好了，不仅员工收入增加，到了年底还有分红，所以大家肯定会更加努力地把公司做好。

但是，当年我们给一家公司做了全员持股的改造，高管有五万元的额度，员工最低有五千元的额度，大家一块钱变成了六块钱。

要知道那个年代，一两万就已经是很多钱了。所以大家有钱了，就都去消费，不来上班了，这就是现实情况。

所以不管是国家还是企业，我认为都需要有实际控制人。有了实际控制人，他才能够带领员工往前走。

能用钱解决的不要用股权

每一份股份都非常重要，股权是可以去换规模的。如果是一个上市公司，在并购的过程中，你都不用拿现金，可以直接拿股权去并购。

所以我认为，对于员工来讲，凡是可以用钱解决的，就先不要用股权。这是关于股权激励我的一个基本观点。

如果你觉得必须要搞股权激励，那么需要遵循这么一个原则：要么不做，要么你就做一连串的计划，要考虑十年，起码得用三期股权激励，把你想要留住的骨干和高管留下。

股权激励的目的不是为了给高管和骨干员工发钱，而是让他们心里对企业产生一种认同感。

如果你是一锤子买卖搞股权激励，极有可能就是培养了一个竞争对手。

因为高管骨干们拿到一次性股权激励，一变现，身价过了千万，甚至上亿，内心很可能会膨胀：为什么老板你可以创业，我就不行呢？我也要创业，我也要做老板。

他要创业，要做老板，他能做什么呢？大部分情况下，都会做他熟悉的行业。所以，股权激励到最后，反而变成培养了一个竞争对手。

要搞股权激励，就必须让它像个金手铐一样，至少将大家捆绑在一起十年。

做10年股权激励有很多方法。

比如，有公司请我做股权激励方案，我会把整个周期拉长，三年一个周期。第一年出一个方案，第二年把这个方案落实下去，等到第三年要开始变现了，第二轮激励又来了。通过这样的方法，把激励的时间延长。

当然，这个肯定会被高管们骂，因为这个方案是从公司实际控制人的角度出发的。

另外，给什么样的人股权激励，这也需要选择。

太年轻的人，不要给股权激励。30岁左右的年轻人，他要买房子、结婚、养孩子，他最需要的就是现金。

年纪太大的，也不用股权激励。因为他都跟着你干到50岁、55岁了，给他股权干什么，你给他们现金就好。

所以，关键就是35岁到45岁这个阶段的高管，最需要股权激励。

员工持股要放得出去收得回来

员工持股，对于现在的很多企业，特别是高科技企业、互联网企业来说，是不得不做的一件事。

员工持股，需要设置好下放的股权比例，10%能解决的，就放10%。如果10%不能解决，就多放一点，比如15%。这需要企业主来判断。

总而言之，对于股权的释放，要特别谨慎，因为有的时候股权多了也不见得一定有好的效果。

而且关键是，股东只要实名了，基本上就不能开除，股权放出去就很难收回来了。

有时会出现这样的情况：员工拿到股权之后，你企业这边没有做好，他就离开了，到其他地方去创业，甚至是到竞争对手那里去，但他的股权还留在这里。

所以，企业在发展过程当中，一定要把股权回购条款写清楚，把按照什么标准收、怎么收都写清楚，哪怕牺牲掉一部分现金也要收，这就叫阶段性的股权能够释放得出去，还能够收得回来。

公司股权结构需要不断调整

企业的发展会经历一个从生存期到成长期再到壮大期的过程，成长期的企业算是真正活过来了，但是活过来之后就会面临一个问题：创业之初设置的股权比例，未来要怎么调整？

创业的时候，两三个创始人一起，说不清楚谁更有本事，或者碍于情面不好说，往往会形成一种最差的股权结构：50%对50%。

还有一种结构就是各占三分之一，了不得其中一个人34%。或者是各占25%。很多企业创业初期的股权结构都是这样的。

但是这种看似“平衡”的结构，等到企业利润比较大的时候，就会开始出现矛盾，甚至打起来了。不管是亲兄弟还是同学创业、姐妹创业，都会出现这种问题。

这里有两个案例，一个叫真功夫，一个叫海底捞。

真功夫就是小夫妻创业，两边的兄弟姐妹来帮忙，结果没有解决好在成长期过程当中的股权结构的调整，最后做成了僵局，男的一方蔡达标，本人和姐夫兄弟全部坐牢。

另外一个海底捞，刚开始是两对夫妻一起创业，但是它在最后解决了发展中的股权结构问题，所以现在发展得不错。

如何在企业成长期进行股权结构的调整，又能够不伤情面？一个可行的办法就是谈业绩，根据每个人对公司的贡献来谈后面股权的增值。

比如可以在内部设立一个考核方法，根据自己公司的特质来定业绩标准，到了年底，根据每个人的业绩来衡量其对公司的贡献。贡献大的，股权增值就多。

这样几年下来，大家的股权就会拉开差距了。然后根据股权的差异，再来进行董事会结构的安排和调整。这在公司治理当中是很重要的一件事。

（以上内容根据潘跃新老师现场演讲整理，有删节）