360智能定位联盟技术服务协议

本协议双方为360智能定位联盟用户（甲方）与360智能定位联盟（乙方），双方本着平等互利的原则，依据相关法律法规，经友好协商，就双方合作事宜达成如下协议：

1.        定义

1.1         除另有规定，本协议下列名词具有如下规定的含义：

1.1.1  甲方是指360智能定位联盟用户。

1.1.2  乙方是指“360智能定位联盟”，拥有360智能定位联盟运营之技术平台的所有权或经营权，利用其自行设定的技术标准，设定数据接口，以支撑和实现与甲方数据接口的顺利对接。

1.1.3  360智能定位联盟平台是指乙方为甲方及其他合作商家、联盟伙伴及其广大互联网用户提供的平台，该平台系与各方共同打造的互利共赢生态产业链，在为广大互联网用户提供更多的搜索及购物、消费便利的同时，为各类商家及合作伙伴创造巨大的流量和商业价值的平台。本协议中特指与360智能定位联盟平台相关的互联网资源或其他联盟网站。

1.1.4  甲方网站是指甲方拥有经营权或所有权的网站，本协议中特指甲方指定参与360智能定位联盟的网站。

1.1.5  互联网用户是指所有直接或间接使用360智能定位联盟提供的各种应用和服务的单位或个人。

1.1.6  按效果付费是指针对互联网用户通过乙方的技术服务在甲方网站发生的有效购买行为，甲方需要向乙方支付技术服务费。

有效购买行为是指同时符合下列要求的行为：

（1）互联网用户通过360智能定位联盟上设置的至甲方网站的技术链接，经过360智能定位联盟的跳转接口跳转至甲方网站，在效果认定期间内产生注册、报名、购买等行为，双方约定效果认定期以甲方注册360智能定位联盟时的合作信息页面显示为准；

（2）甲方获取了注册用户、产生报名或收到单笔全部货款；

（3）在该单笔有效的退货期限内并未发生任何退货行为（甲方效果行为的退货期以甲方注册360智能定位联盟时的合作信息页面显示为准。如有变动甲方应提前一周以书面的形式通知乙方）。

1.1.7  有效行为数据是指通过有效行为而产生的注册用户数、报名金额、有效销售额等数据。

1.1.8  如无其他约定，本协议中所称“月”、“日”均指日历月和日历日。

1.1.9  知识产权是指在全球范围内对于任何类型的知识产权所享有的权利，包括但不限于下列各项：(a) 专利权、专利申请权、包括临时专利权、专利权持续、部分持续、专利权的重新授予、专利权复审和延展，以及全球范围内与此相对应的所有其他权利（“专利权”）；(b) 商业秘密以及在技术诀窍和保密或者专有信息中的所有其它权利及其全球范围内与此相对应的所有其它权利；(c)著作权以及与此相对应的所有其他权利（“著作权”）；(d) 工业设计以及在全球范围内对其进行登记和申请的权利；(e) 对于万维网（互联网）的网址和域名本身的权利，以及就其进行申请和登记的权利； (f) 商号、标识、普通法项下的商标及服务标志、商标及服务标志的登记权和申请权，以及全球范围内与此相对应的所有其他权利。

2.        技术服务内容

2.1         乙方根据自主确定的范围和标准为甲方网站提供360智能定位联盟的开发接口文档，并提供技术支持、提供自动化测试工具、进行接口测试、进行接口监控以及检测订单异常并进行反馈。甲方网站在360智能定位联盟平台上实现技术对接。

2.2         甲方需按照乙方要求规范开发360智能定位联盟相应接口，乙方应提供必要的协助。

2.3         互联网用户通过乙方的技术服务在甲方网站发生的有效购买行为，甲方需要向乙方支付技术服务费。

3.        甲方的权利和义务

3.1         保证甲方网站的稳定和安全，维护甲方网站稳定运营，互联网用户通过360智能定位联盟到甲方网站的服务咨询和投诉等客服工作由甲方负责处理。

3.2         若甲方网站遇系统升级、调试、网站改版等重大事项，应提前一（1）个工作日通过短信、邮件等方式通知乙方，以便乙方做出相应的变更或调整。

3.3         甲方应确保数据接口的稳定性，保证反馈给乙方的数据的准确性、实时性、真实性，对于乙方反馈的接口和数据问题应及时改正和更新。

3.4         甲方保证360智能定位联盟及其他相关网站使用甲方提供的内容以及与甲方网站的链接不违反任何法律法规或其他规范性文件并且不构成对第三方任何权利的侵犯，包括但不限于侵犯第三方的著作权、名誉权、肖像权和/或其他知识产权，亦不会使360智能定位联盟的所有者、经营者对任何第三方承担任何责任。若甲方违反此保证导致任何争议，或乙方有理由相信甲方行为将导致此种情形，甲方应负责解决，并赔偿乙方由此所遭受的一切损失。

3.5         甲方保证承担非因乙方过错而引起的甲方损失，包括但不限于：若因甲方出售、提供的产品、服务或其他赠送给互联网用户，所引起的任何纠纷，给乙方带来的诉讼结果，以及纠纷、诉讼等处理的费用。

3.6         甲方应当按照本协议约定向乙方支付技术服务费。

3.7         甲方应自行或授权其代理商完成注册程序，甲方使用360智能定位联盟的行为将视为甲方对本协议全部内容和条款的接受。

3.8         甲方保证其系依照中华人民共和国法律设立的合法经营主体，已取得经营相关业务的合法资质。甲方在360智能定位联盟进行合作的网站为合法设立，甲方拥有对该网站的合法权益。必要时，乙方有权对其主体真实性进行核查，拒绝核查或有理由怀疑其真实合法性的，360智能定位联盟有权拒绝为其提供服务。

3.9         违反本条项下甲方义务而导致乙方受到第三方投诉（包括但不限于第三方以发函、媒体报道等形式指控乙方侵权，对乙方提起诉讼，向相关主管机关举报使乙方遭受审查或质询），或使乙方面临相关主管机关的审查或质询，乙方有权先暂停对甲方网站的技术链接。甲方应在收到乙方通知后，按照乙方要求协助乙方出面与第三方协商、应诉或接受相关主管机关审查或质询，并承担所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款），并赔偿因此给乙方造成的全部损失。

3.10     360智能定位联盟服务仅为甲方网站提供链接技术服务，甲方的任何商业行为所引起的一切法律纠纷由甲方自行承担，与乙方无关。

4.        乙方的权利和义务

4.1         乙方负责360智能定位联盟的接口文档开发并提供技术支持，互联网用户针对360智能定位联盟的服务咨询和投诉等客服工作由乙方负责处理。

4.2         乙方根据自主确定的标准和范围提供接口开发的标准文档，以便甲方接入360智能定位联盟平台。

4.3         乙方有权要求与甲方就通过360智能定位联盟所产生的有效行为数据进行对账，甲方必须积极响应，并全力配合。

4.4         乙方应协助甲方完成360智能定位联盟接口的调试和对接。

4.5         乙方若因系统升级、调试等事项需要更改360智能定位联盟接口，应提前一（1）个工作日以短信或邮件等方式通知甲方。

4.6         乙方有接到政府或行政管理部门通知或投诉，有权随时删除链接或单方终止本协议的权利。

4.7         乙方有权按照本协议的约定向甲方收取技术服务费。

4.8         乙方不向其他任何第三方保证和承诺甲方的网页和信息真实性，甲方自行对其网站提供的内容、产品、服务等承担全部责任。

4.9         360智能定位联盟有权随时删除含有任何危害国家安全、淫秽色情、虚假、侮辱、诽谤、恐吓或骚扰、侵犯他人版权或人身权或其他合法权益等违法或有违社会公序良俗的内容或指向这些内容链接的网站。

5.        技术服务费结算及支付

5.1         结算方式：本协议约定之技术服务按有效购买行为结算，即针对互联网用户通过乙方的技术服务在甲方网站发生的有效效果行为，甲方需要向乙方支付技术服务费。结算方式以甲方注册360智能定位联盟时的合作信息页面显示为准。

5.2         结算金额：

5.2.1  保底期间：分为月度保底、季度保底和年度保底；

5.2.2  在保底期间内，甲方实际技术服务费若超出约定的保底费用，则结算金额为实际技术服务费；若未超出约定的保底费用，则结算金额为保底费用；

5.2.3  实际技术服务费=保底对应期间有效效果行为数据×结算标准；

5.2.4  保底对应期间有效行为数据：在保底对应期间内，若甲方在360智能定位联盟上有数据接口，如甲方在乙方数据锁定日（数据锁定日为隔月的1日,如6月的结算金额,数据锁定日为8月1日）之后5个工作日内对数据没有提出书面异议，则以360智能定位联盟管理后台中财务对账处数据为准；若甲方在360智能定位联盟上没有数据接口，则在甲方数据基础上，乙方以cpa-client@360.cn邮箱发出的邮件确认为准；如双方对数据存在异议，则先行结算无异议部分，余下部分以双方协商结果为依据；

5.2.5  结算标准以双方（线上）签署的360智能定位联盟管理后台中商家合同列表处的结算标准为准；

        （1）保底费用和保底期间以双方签署的360智能定位联盟管理后台中商家保底列表处为准；

        （2） 甲方未签订保底费用，则视同保底金额为零。

5.3         结算时间：

结算周期：每自然月结算。乙方在结算完毕后向甲方提供合法的技术服务发票。

5.4         结算方式：√其他（网银支付）。

6.        违约责任

6.1         任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，则守约方有权选择：（1）以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，违约方并应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失；或（2）如经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不公平，则守约方有权且无需以书面形式通知违约方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

6.2         如甲方逾期付款，则每逾期支付一天，应向乙方支付逾期部分款项的千分之三作为逾期违约金。甲方逾期付款的期限最长不得超过30天，否则乙方有权单方提前终止本协议，并追究甲方之违约责任，且不予退还已收取的甲方预付款（如有）。

6.3         甲方不得向乙方及其关联企业之员工、顾问提供任何形式的不正当利益。所谓“不正当利益”，指非法利益和其它不应当得到的利益，否则乙方有权随时单方提前终止本协议而无需承担任何责任。

6.4         当甲方的数据出现严重问题（包括但不限于订单数据出错、漏单/扣单等），乙方将采取及时的下线服务，甲方应在一（1）个工作日内修复完毕，否则乙方有权无须书面，单方立即终止本协议，且保留追究甲方引起乙方的损失或责任，并不承担任何甲方任何责任或赔偿。

7.        保密责任

7.1         甲乙双方对本协议的书面资料及其它有关的商业机密负有保密责任，不得以任何形式、任何理由透露给第三方（有关法律、法规、政府部门、证券交易所或其他监管机构要求和双方的法律、会计、商业及其他顾问、雇员在其需要知晓的范围内除外）；否则，甲乙双方都有权利向对方请求损失赔偿，并依法追究法律责任。

7.2         本协议有效期内及终止后贰年内，本保密条款仍具有法律效力。如有违反，违约方应承担由此给守约方造成的一切损失。

8.        不可抗力

8.1         “不可抗力”是指协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争或任何其它类似事件。鉴于互联网之特殊性质，不可抗力亦包括下列影响互联网正常运行之情形：

8.1.1  黑客攻击；

8.1.2   电信部门技术调整导致之重大影响；

8.1.3   因政府管制而造成之暂时关闭；

8.1.4   病毒侵袭。

8.2         出现不可抗力事件时，知情方应及时、充分地向对方以邮件或公告的形式发通知，并告知对方该类事件对本协议可能产生的影响，并应当在合理期限内提供相关证明。

8.3         由于以上所述不可抗力事件致使协议的部分或全部不能履行或延迟履行，则甲乙双方于彼此间不承担任何违约责任。

9.        特殊免责

9.1         基于市场整体利益考虑及经营需要，乙方可能不定期对360智能定位联盟的接口方式、类别等进行调整，如因上述调整而影响本协议项下服务的提供，甲方承诺对此不追究乙方法律责任，但乙方有义务尽力避免服务中断或将中断时间限制在最短时间内，并在本协议规定的技术服务截止时间基础上，延长相应的中断时间。

9.2         为了产品的正常运行，360智能定位联盟需要定期或不定期地进行停机维护，如因此类情况而造成本协议项下的服务不能按计划提供，甲方应给予充分的谅解，并承诺对此不以任何形式投诉及不追究乙方法律责任，但乙方应将上述影响减少至最低程度，并在本协议规定的技术服务截止时间基础上，延长相应的中断时间。

10.     争议的解决及适用法律

10.1     凡有关执行本协议而发生的一切争执，异议和矛盾，双方应通过友好协商解决。若不能协商达成一致，则应提交北京仲裁委员会，根据该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。任何一方均不能诉诸法庭或其他的权力机构来更改决定。仲裁期间，双方都将继续执行除仲裁部分以外的其他协议条款。

10.2     本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用于中华人民共和国的相关法律和法规。

11.     生效及终止

11.1     本协议自甲方确认本协议时起生效，于360智能定位联盟下线甲方网站时终止；或甲方没有活跃使用行为持续半年，即自动终止。

11.2     本协议提前终止不影响此前双方因履行本协议而已经享有的权利和/或承担的义务，该等权利和义务包括但不限于：

11.2.1   如乙方已经按照协议规定提供的技术服务，甲方应按本协议规定的价格就

已经提供的技术服务向乙方支付费用；

11.2.2   违约方因其违约行为应承担的违约责任；

11.2.3   保密责任；

11.2.4   争议的解决。

12.     其他规定

12.1     如果本协议中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除，但本协议的其余条款仍应有效并且有约束力。

12.2     双方保证其具有签订和履行本协议的权利和能力。

12.3     未经乙方事先书面同意，甲方不得将本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方，否则乙方有权随时提前终止本协议并追究甲方的违约责任。

12.4     除本协议规定之工作所需外，未经对方事先书面同意，一方不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其他资料。

12.5     本协议任何标题仅作为参考，不影响本协议的含义及其解释。

12.6     本协议未尽事宜由甲乙双方友好协商后，以书面形式加以补充，该补充协议与本协议具有同等法律效力。

12.7     乙方有随时补充或修改本协议的权利。新修改及补充的协议，将以甲方留存的通讯方式送达，送达当天即生效。