万科A[0.00% 资金 研报]7月1日晚间发布公告称，将于7月4日复牌，万科A因筹划重大资产重组事项，自2015年12月18日下午13：00 起开始停牌，至今已经停牌7个月。

公告称，上市公司拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。上市公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算，上市公司将就本次交易向地铁集团发行2872355163股A股股份。

公告还称，2016年6月17日，上市公司与地铁集团签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易完成后，上市公司将持有前海国际100%股权。

答案只有一个万科底牌涉嫌内幕交易！

图一金鹏计划结构图

图二德赢计划结构图

来源| 证券市场红周刊

这两张图清楚地揭示了两只资管计划与万科企业股资产管理中心的关系。不解释，大家慢慢体会。

关于文章中提到的两只计划买卖万科股票的时间，我也曾经一直有些疑问得不到解决，看了这篇文章后，我明白了。还有更明显的问题，以两张表揭示重要的细节。

表一金鹏计划买入万科的时间和万科披露内幕信息的时间对比

表二德赢计划买入万科的时间和万科披露内幕信息的时间对比

为什么万科披露两只计划买入万科A的时间，有些是确定的日期，有些却是长度不等的时间段呢？上市公司的公告可以这么随意吗？时间段从1天到121天不等。

另外，金鹏计划于2014年5月至2015年1月期间买入万科A股494，277，819股，占万科当时总股本的4.48%。自2015年3月31日至今，金鹏计划持有万科A股456，993，190股，占万科目前总股本的4.14%。股份减少了，明显是减持了。可是万科的所有公告中都找不到金鹏计划的减持时间。为什么减持不公告？

答案只有一个，涉嫌内幕交易！

中石化前董事长傅成玉代表王石的“企友们”公开表态，说万科是“中国市场少有的治理规范，公开透明的良治公司。”请问傅董事长，面对这样不清不楚，不明不白的公告，“治理规范”、“公开透明”这样的结论您是怎么得出来的？

万科企业股中心一直强调自己只是个公益机构，它和上海万丰、盈安合伙以及万科核心管理层没有任何持股关联，也无支配和被支配的关系。可是仅仅两张图就让这个所谓的公益机构的本性暴露无遗。万科企业股中心是公益平台的说法，不攻自破！

四大结局猜想？宝能或埋下一颗炸弹

万科之争这部年度大戏，越来越好看了。这是一场三方逐鹿万科的战争，宝能左右了华润和万科管理层相争的天平，连番动作又将自己置于质疑声中。王石获得了多方声援，赢了情怀却输掉了规则。华润欲掌控全局，肩负国资不能流失的重任，却深陷央企独大的风暴中。谁输谁赢，四个结局大猜想，谁最终能完美的谢幕？

剧情逆转，宝能罢免王石要落空？

1、央企华润突然表态，我们和宝能系不是一个阵营的，并对此前宝能罢免万科全部董事监事的提案有异议。一家巨型央企和一家民企构成一致行动人关系可能性似乎不大。这个表态意味深长，华润不同意罢免全体董事监事，不代表不会罢免王石。

2、宝能也发公告撇清关系，自己与华润之间不存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配万科股份表决权数量的行为或者事实。言外之意就是，宝能和华润不是一伙的，各自为战。同时，宝能系更是表态，欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科，意味着还是有人会出局。

3、力挺王石的还有一个隐秘力量，是资本市场不可或缺的重要力量，他们就是评级公司。如果现在否决万科现有董事，清除万科管理团队，有可能直接降低万科的信用等级，这可不是好消息，最直接的后果是万科融资成本增加，甚至对万科品牌产生负面影响。宝能也许是想让王石出局，而不是要整垮万科，姚员外还请三思。

4、宝能系增持万科的资金来自哪里？或将引发一场金融风暴

除了前中石化董事长傅成玉站出来发声，连素有中国最懂金融的市长之称的黄奇帆也出来给王石支招了，查一查宝能系的资金来源是否规范，用300亿撬动万科不是小数目，而且一年10%的利息成本那就是30亿，这些钱是从哪里来的？

有消息称，宝能系的部分资金来源存疑，主要是来自万能险，前海作为新兴保险公司，为了吸引资金，给了客户较高的收益。这表明宝能可能会面临比较大的资金压力。

有人不禁质疑，宝能会不会万能险资金购买万科股票？万能险是保险的一个品种，具有保险和投资的两项功能，但是本质上是保险公司的负债，正如银行的负债一样，银行吸收公众存款，但是银行不能拿这些公众的存款去收购股权一样，只能去放贷，收取利差，银行要并购只能用自己的资本金，也就是长期资金。

万能险资金和银行存款一样，是保险机构的短期资金来源，是金融机构向公众吸收的存款，银行资金只能去放贷，保险资金只能去投资获得收益，但是这种短期投资是不能用于长期并购的，否则就是吸收公众存款做长期业务，这是违规的。

这是宝能埋下的一颗大大的定时炸弹，背后蕴藏的是无法预估的巨大金融风险。

宝能旧事重提，谁来维护小股东的利益？

万科股权争夺战越来越精彩，优势开始偏向了王石，然而宝能又把万科的罪状旧事重提，可谓给你一个台阶下，也扔给你一颗炸弹。宝能提出的这个罪名是，万科捏造重组事实，滥用停牌制度。

具体表述为，“在尚无具体可靠的重组标的的情况下火速停牌，且于情急停牌后，病急乱投医，万科在没有真实交易背景的情况下捏造重组事实停牌，真实目的是为了阻止投资者的进一步增持，已构成对上市公司停牌制度的滥用，严重损害了广大投资者的基本权益。”

双方火药味十足，连广大小股东的利益都牵涉进来了，宝能的意思是，万科根本就不是一个为股东当家作主谋福利的好东家。

1、长期以来，中小股东是上市公司的重要投资者。在万科的股权结构当中，中小股东持股约占三成，在一些股权分散的上市公司里，中小股东比例甚至超过50%。万科之争不能变成大股东争权夺利的戏码，一旦万科复牌大跌，难以抵御风险的是广大小股东。

2、中小股东需要有知情权，董事会不要再玩“捉迷藏”。万科独立董事华生披露，自去年万科A股停牌以来，直到今年6月17日，万科才召开董事会正式讨论宝能系举牌带来的一系列情况。上市公司发生这么大的事情，似乎该早点开董事会讨论，而不是拖拖拉拉，把事情闹得一发不可收拾。万科这边谋划各种重组预案，不仅独董不知情，中小股东也被蒙在鼓里。

3、上市公司不重视分红，股东收益预期不稳定。对投资者来说，股价上涨和分红是获得收益的重要渠道，而近十年万科获得巨额盈利，却一直采取低现金分红，直到“宝能系”大量买进万科股权威胁其地位之后，万科才在今年大比例分红，似乎为时已晚。很多小股东的想法是，万科股价要是回报率太低，或者一路暴跌，大不了把它卖了，不持有就是了。这也透露一个问题，很多上市公司不重视给股东分红，没能给小股东稳定的收益预期，人心涣散。

4、万科管理层没有真正维护广大股东的利益。去年股灾后，万科高调推出的100亿元股权回购计划也成了“空头支票”，几乎没有执行，未起到稳定和提升股价的作用。

如果说争权夺利是万科大股东之间的游戏，请不要以损害小股东的利益为代价。还是那句话，我们支持王石的万科情怀和理想，也请王石牢记小股东们的利益和权利。

大猜想，万科之争会有几种结局？

结局一：华润最大股东地位+万科原管理层

这种结局意味着股权结构回到宝能入侵之前。宝能将部分股权转让给华润完成部分退出，华润重新回到大股东地位，深铁尴尬地几日游，一切回到原来的玩法。

就算股权结构回到了起点，万科的管理层与华润恐怕也很难再像过去那样相互信任，那段合作佳话只会成为历史供人回忆感慨。作为投资者，最好还是别抱有抄底的心态。管理层与大股东时刻可能再爆发冲突而导致万科高层动荡，引发市场担忧，带来股价继续大幅下跌。

结局二、华润最大股东地位+宝能+新管理层

华润想要成为第一大股东，最好的方法就是从宝能那里转让部分股权。华润与宝能的先后发声指向万科的“内部人控制”，虽然声明不是一致行动人关系，但多少利益上有共同的诉求点。可以说，如果没有其他力量的介入，王石胜算不大。

至于新的管理层，宝能如此表态，欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科，背后的深意大家去猜想吧。王石能不能留下还不知道呢？

华润与宝能凭借资本力量有可能把万科这个庞然大物吞下去，但是消化却是另外一回事。万科可能长期陷入人事的动荡和业务的停滞中，过去的辉煌可能雨打风吹去。

结局三、华润最大股东地位+深铁+万科原管理层

多方力量已经程度不同介入万科股权之争。在多种利益考量与多方力量介入后，妥协更有可能成为共识。这意味着，地方国企深铁不大可能按照原来的重组方案，以凌驾在央企华润的姿态进入万科当老大，或许寻找其他重组的方式。

但是对深圳的发展来说，万科的发展至关重要。万科作为深圳的标杆企业之一，其每年的税收贡献是323亿，仅次于华为的337亿。而对万科来说，目前看，引入深圳地铁的优质资产是个不错的选择？

更可能的妥协结果是，华润以某个价格接受宝能部分股份，这样华润能重回大股东地位，宝能也完成了退出。同时深铁的引入也安抚了万科的管理层，并给万科未来的发展带来急需的土地，一定程度上可以减缓了各方的对立和冲突。

结局四、华润最大股东地位+深铁+万科原管理层（王石退出）

在这场股权之争中，不可否认的是，王石轻率的言辞需要为目前的困境负责任。这些言辞导致他与第一大股东华润之间的关系变得微妙。有一种猜想是，作为精神领袖，王石的退出可能会令市场情绪受到打压，股价可能出现短期下滑。但从长远来看，王石的退出对万科今后的发展影响可能并不大，也许它能带来了更确定性的大股东与管理层的关系。

以上仅仅是猜想而已，真相往往更精彩。万科股权之争，何时才能尘埃落定？江山再美，有人总要悲情谢幕，有人总要荣耀加身，不论是谁成了最后的赢家，请还给股东一个公平而透明的万科。

来源：微信公众号反做空研究中心